已排隊(duì)三年的常州市錢璟康復(fù)股份有限公司（下稱錢璟公司）的IPO之路或?qū)⒁驗(yàn)椴卉壗?jīng)營行為而變得前景黯淡。
不久前，中國證監(jiān)會(huì)、江蘇省證監(jiān)局相繼收到數(shù)份實(shí)名舉報(bào)文件，揭露錢璟公司經(jīng)營活動(dòng)中存在商業(yè)賄賂及偽造醫(yī)療器械檢驗(yàn)報(bào)告，以虛假材料騙取醫(yī)療器械注冊證等不軌行為。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬上市公司涉嫌行賄、違法經(jīng)營等情況，將是發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的問題之一，情節(jié)嚴(yán)重的會(huì)暫停甚至取消IPO資格。
招股書隱瞞商業(yè)行賄事實(shí)
錢璟公司是一家生產(chǎn)康復(fù)醫(yī)療器械產(chǎn)品的企業(yè)，為醫(yī)院、特殊學(xué)校、殘疾人康復(fù)機(jī)構(gòu)提供康復(fù)器材是其主營業(yè)務(wù)。
據(jù)此前媒體披露信息，錢璟公司前員工王xx涉海南省殘疾人聯(lián)合會(huì)康復(fù)部主任符xx貪污受賄案，但資料顯示，在錢璟公司上報(bào)招股說明書之時(shí)，王xx名字仍然在常州市創(chuàng)睿投資管理有限公司擔(dān)任股東，而常州市創(chuàng)睿投資管理有限公司是錢璟公司的股東之一。
2015年，深圳市紀(jì)委立案調(diào)查深圳市原殘疾人康復(fù)中心主任張×受賄案，錢璟公司銷售副總何××涉案被立案偵查，案值巨大。案發(fā)時(shí)何××與王××一樣，是常州市創(chuàng)睿投資管理有限公司的股東（招股說明書第1-1-85頁創(chuàng)睿公司各出資人情況表-6）。
2017年8月14日，江蘇省藥監(jiān)局評審中心醫(yī)療器械評審科科長馬建民因涉嫌受賄，被南京市檢察院逮捕。馬建民受審供出的逾百家涉案行賄企業(yè)名單中，常州錢璟公司赫然在列！
一家正在排隊(duì)等候IPO的擬上市公司，短短幾年屢發(fā)行賄官員事件，其招股說明書卻大言不慚地以個(gè)人行賄與企業(yè)無關(guān)的理由逃避法律責(zé)任。
類似情況在IPO審批史上并不罕見，如2017年3月27日，南京圣和藥業(yè)IPO申請被否，其中一個(gè)原因就是因?yàn)闆]有披露一刑事案件涉及的商業(yè)賄賂問題。重慶圣華曦藥業(yè)首發(fā)申請被否，核心原因也是發(fā)審委認(rèn)為該公司傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷模式存在商業(yè)賄賂或?yàn)樯虡I(yè)賄賂提供便利的情形。而2016年8月17日，寧波海爾施在網(wǎng)上申購前一日發(fā)公告暫緩發(fā)行，原因之一就是有媒體曝光子公司上海海爾施牽涉多起商業(yè)賄賂丑聞。
考慮到目前國內(nèi)市場和常州錢璟公司的考核體系，銷售人員存在行賄、商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)或難以避免。但短短幾年內(nèi)連續(xù)發(fā)生此類事件，讓常州錢璟公司的這一風(fēng)險(xiǎn)更值得監(jiān)管部門和投資者關(guān)注。
不過，常州錢璟公司涉嫌的違法及不軌經(jīng)營行為，屢屢行賄僅是其中之一。
被指偽造材料騙取中標(biāo)
除了幾起商業(yè)賄賂案，錢璟公司還被指在經(jīng)營活動(dòng)中偽造醫(yī)療器械檢驗(yàn)報(bào)告，及以虛假材料騙取中標(biāo)。
經(jīng)核查，江蘇省藥品集中采購中心2015年1月13日在一份《關(guān)于擬將部分企業(yè)列入不良記錄情況的公示》文件中將常州市錢璟康復(fù)器材有限公司列入不良記錄，理由是：在參加該省高值醫(yī)用耗材集中采購（第二批）產(chǎn)品資質(zhì)材料申報(bào)中，涉嫌提供虛假材料。
2009年，常州市錢璟康復(fù)器材有限公司在參加“安徽省、河南省特殊教育學(xué)校建設(shè)設(shè)備招標(biāo)采購項(xiàng)目”期間，偽造國家醫(yī)療器械注冊檢驗(yàn)報(bào)告謀取中標(biāo)。經(jīng)江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局認(rèn)定并書面回復(fù)，確認(rèn)所舉報(bào)的6份檢驗(yàn)報(bào)告為全文偽造。
常州市武進(jìn)區(qū)藥監(jiān)稽查部門于2009年11月和12月二次對此事進(jìn)行了責(zé)任調(diào)查，結(jié)果最終調(diào)查結(jié)果定性為錢璟公司員工徐新華的個(gè)人行為，武進(jìn)區(qū)藥監(jiān)局以管理疏漏對錢璟公司處以5000元的罰款，徐新華則被錢璟公司開除。徐新華在2015年10月因涉嫌詐騙罪被常州市警方刑拘，警方向其訊問此事時(shí)，徐新華堅(jiān)稱此事是受到錢璟公司董事長樊××的指使，為幫助公司逃避罪責(zé)而冒領(lǐng)責(zé)任。
2011年12月5日，錢璟公司又因重大虛假響應(yīng)的理由遭到太原市財(cái)政局的處罰，被沒收20000元保證金，并且兩年里不能參加政府采購。
2017年以來醫(yī)藥類企業(yè)首發(fā)審核逐漸趨嚴(yán)。2015年-2017年7月10日，共有845家上會(huì)企業(yè)，醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)共計(jì)65家，占比7.69%，首發(fā)通過共52家、未通過8家、取消審核2家、暫緩表決2家，整體通過率為80%。
分析醫(yī)藥企業(yè)IPO相關(guān)材料可以得知，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、供應(yīng)商關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、銷售模式和商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)，是發(fā)審委較為關(guān)注的幾大問題。而“涉假”和“被查處”更是一槌定音的毫無余地。
同樣IPO被否的潤弘制藥，就是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)企業(yè)存在因產(chǎn)品質(zhì)量被處罰的問題，引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。根據(jù)公開查詢，潤弘制藥的產(chǎn)品有2次被行政處罰，15次被食藥監(jiān)部門查處和曝光，其中有5次涉及潤弘制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品長春西汀注射液，但其對于這些，企業(yè)在招股書中并未披露，最后被證監(jiān)會(huì)否決。
涉嫌申報(bào)虛假不實(shí)材料，違法獲取醫(yī)療器械注冊
更為惡劣的是，2011年，錢璟公司還涉嫌通過造假手段，向江蘇省藥監(jiān)局提供虛假注冊資料，申請江蘇省藥監(jiān)局為其產(chǎn)品頒發(fā)II類醫(yī)療器械注冊證。最終，該公司順利騙取到江蘇省食藥監(jiān)局向其發(fā)放的“言語、聽覺、語言功能檢測處理系統(tǒng)”三個(gè)醫(yī)療器械注冊證。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)收到的相關(guān)舉報(bào)信反映，錢璟公司在申請相關(guān)產(chǎn)品醫(yī)療器械注冊證過程中的造假行為包括：
1、質(zhì)量體系考核報(bào)告造假：根據(jù)國家規(guī)定，申請二類醫(yī)療注冊證，其質(zhì)量體系考核應(yīng)由省級食藥監(jiān)局受理并組織考核，但錢璟公司前述醫(yī)療器械注冊時(shí)提供的卻是由常州市藥監(jiān)局出具的考核報(bào)告，且加蓋的不是考核章，而是常州市藥監(jiān)局I類醫(yī)療器械注冊專用章。令人不解的是：常州市藥監(jiān)局于2015年8月7日書面否認(rèn)了其曾對錢璟公司進(jìn)行過實(shí)際考核，由此可判斷相關(guān)考核報(bào)告顯屬偽造。
2、注冊檢驗(yàn)報(bào)告造假：根據(jù)國家規(guī)定，醫(yī)療器械檢驗(yàn)所檢驗(yàn)后出具的檢驗(yàn)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由檢驗(yàn)員、審核員和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)簽字。然而，2011年7月13日，江蘇省醫(yī)療器械檢驗(yàn)對錢璟公司的產(chǎn)品檢驗(yàn)后所出具的三個(gè)不同產(chǎn)品的檢驗(yàn)報(bào)告均由時(shí)任副所長夏立楊、審核員陳澤、檢驗(yàn)員劉寒春簽字，但比較三份不同產(chǎn)品檢驗(yàn)報(bào)告的簽字，其筆畫、位置、大小、頓挫均一模一樣，顯然是偽造簽名。經(jīng)舉報(bào)人向夏立楊本人核實(shí)，他認(rèn)為正常程序不可能如此操作，并建議應(yīng)該司法介入。不僅如此，該三份報(bào)告的每份報(bào)告的封面的公章與首頁的公章明顯不一致，說明首頁形成的時(shí)間與封面不一致，這是極不正常的。故此三份補(bǔ)充報(bào)告應(yīng)是偽造的。
為什么要偽造呢？
舉報(bào)指出：這是因?yàn)殄X璟公司當(dāng)時(shí)送檢的產(chǎn)品功能無法滿足國家教育部標(biāo)準(zhǔn)要求，而增加功能則必須重新檢測，這是不可能做到的，所以只能采用偷天換日、瞞天過海的手法，采用復(fù)制粘貼的辦法偽造簽字、蓋假檢驗(yàn)章，制作假檢驗(yàn)報(bào)告蒙混過關(guān)。
據(jù)目前已被南京市檢察院逮捕的馬建民（原江蘇省藥監(jiān)局認(rèn)證評審中心科長）交代，當(dāng)時(shí)還在職的該檢驗(yàn)所工作人員邢某某就私刻檢驗(yàn)章出售假冒檢驗(yàn)報(bào)告，每份報(bào)告售價(jià)5000~10000元不等，事發(fā)后邢某某未被追究刑責(zé)，辭職經(jīng)商，不了了之。
3、臨床試驗(yàn)資料造假：根據(jù)規(guī)定，申請醫(yī)療器械注冊，必須做臨床試驗(yàn)，并提供臨床試驗(yàn)報(bào)告，這一過程須一至二年或以上；如市場已有已通過審批的成熟產(chǎn)品，也必須提供該同類產(chǎn)品臨床試驗(yàn)資料和對比說明。
然而，在聾兒診斷治療、早期喉癌診斷、語言康復(fù)領(lǐng)域沒有任何專業(yè)背景的錢璟公司卻只用了短短的四個(gè)月時(shí)間就拿到了相關(guān)注冊證，他們是怎么做到的呢？
2013年8月6日，江蘇省藥監(jiān)局在向國家局藥監(jiān)局的書面匯報(bào)材料中稱：在2011年注冊申請時(shí)，因?yàn)樵摴疽押炗喆箢~合同，如不發(fā)證就要因合同違約而賠償巨額罰款，因而當(dāng)時(shí)走的是快速注冊程序通道，未要求企業(yè)提供臨床試驗(yàn)，也未提供臨床試驗(yàn)材料。顯然，這是嚴(yán)重違法醫(yī)療器械注冊法規(guī)的行為！
令人蹊蹺的是：在相關(guān)審批材料中，一份前述書面材料中已被江蘇省藥監(jiān)局承認(rèn)并不存在的2011年的“臨床試驗(yàn)豁免材料”卻出現(xiàn)在了審批材料文件檔案中！這極有可能是有人利用職務(wù)之便在審批檔案中塞入了臨床試驗(yàn)豁免手續(xù)，但是忙中出錯(cuò)，這個(gè)臨床試驗(yàn)豁免材料也是漏洞百出：
�、� 提供的比對材料中稱，其產(chǎn)品的性能、參數(shù)、適用范圍與上海泰億格公司的產(chǎn)品100%相符，但發(fā)給他們的證其適用范圍卻比泰億格的產(chǎn)品寬廣得多，從“為臨床診斷提供相關(guān)信息”飛躍到“供臨床診斷康復(fù)用”，未經(jīng)臨床試驗(yàn)，直接擴(kuò)大了其產(chǎn)品的應(yīng)用范圍；
�、� 提交的臨床文獻(xiàn)與比對的上海泰億格產(chǎn)品毫不相干，濫竽充數(shù)，蒙混過關(guān)；
�、� 把“教育部特殊教育學(xué)校教學(xué)與康復(fù)設(shè)備配備行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”的內(nèi)容，原封不動(dòng)搬來套用為上海泰億格2009年產(chǎn)品的一部分功能來比對。而另一部分作為對比的功能，為上海泰億格2013年產(chǎn)品，這一切只能證明是有人后期造假補(bǔ)漏洞的結(jié)果。
眾所周知，2017年9月1日起，最高人民法院、最高人民檢察院公布的《關(guān)于辦理藥品、醫(yī)療器械注冊申請材料造假刑事案件適用法律若干問題的解釋》已正式施行，相關(guān)司法解釋的核心要義在于嚴(yán)懲藥品、醫(yī)療器械注冊申請材料造假的行為。而在此新法新規(guī)背景下，錢璟公司涉嫌的造假騙證事件值得高度警惕和重視。
要知道，錢璟公司產(chǎn)品直接與為數(shù)眾多的病患包括千百萬殘疾兒童的身心健康息息相關(guān)�？墒�，如果連國家法律強(qiáng)制規(guī)定的醫(yī)療器械注冊和申請過程中都敢造假，這樣的公司一旦上市將意味著什么呢？
